罪宴 第137章 高山仰止

青天白日的，徐律师不可能活过来告诉她当时是怎么想的，姜炎只能靠自己去揣测，站在一个合理的角度去推测，最大的可能性，自然是徐律师对李玉城的所作所为已有察觉。

想到这里，她站起来，看了眼工位尽头，李主任的办公室亮起了灯，那就意味着她现在应该在，姜炎合上笔记本，稍微整理了下衣装，走到李主任的办公室前，敲了三下门。

“请进！”

“李主任好，您现在有空吗？”姜炎恭恭敬敬地问。

“来，坐！”李主任从办公桌前走出来，直接坐到了沙发对面的椅子上。

姜炎顺势坐下，开门见山道：“我又遇到难题了，来叨扰您请教请教。”

“没事，不用客气，你直接说！”李主任笑得十分亲切。

但她并不是白律师，姜炎多少还是有一些拘谨，她把乘黄医疗、愿见医疗、鹤笠集团以及临澜资本之间的纠葛，分别按照A公司b公司c基金d集团这样去代称，大致叙述了一遍，最后问了那个究极困扰的问题。

李主任捋了捋鬓边花白的碎发，打开煮茶的炉子，往玻璃壶里放了红枣、桂圆、枸杞这些，倒上白开水煮，缓缓地说：“你这个问题问得很好，如果，你是以诉讼律师的立场来问，我会劝你放弃，因为这就是个无解的题目，但是你如果是作为商事非诉律师的立场来问，那就有另外的答案。”

“我跟赵律师申请年后转入资本市场部了，但现在确实还不懂该怎么操作。”姜炎坦诚地说。

“商事律师的思维逻辑与诉讼律师截然不同，诉讼律师的思维逻辑建立在对抗与实证上，也就是双方争议事由对抗，对抗的基础就是证据链和法理逻辑。商事律师的思维逻辑建立在尽职与利益导向上，尽职就是穷尽一切可能的方式满足客户合理的诉求，利益导向就是以达成客户合理利益最大化为目标。前提条件，都是合理。”李主任特地强调了“合理”两个字。

姜炎有些迷惘地看着李主任，她所理解的合理，就是合法，不知道自己理解得对不对。

李主任见她没说话，进一步解释道：“客户有时候提出来的目标，不合法，或者介乎合法与不合法之间，而你作为律师，就应该向客户明示，不合法的风险，以及合法该如何操作。而灰色地带，怎么做是安全的。你这个项目当中，其实作为商事律师来考虑，有很多种方式可以解决你客户的诉求。”

“我其实没从商事律师的角度去考虑过，可能还没有拧过来这个思维方式，而且我也还不知道商事当中有什么解决路径。”姜炎点点头，一个诉讼律师在前期的工作思维方式养成，往往是对抗式的，很容易将自己陷入僵局，因为对抗至少要有一方输掉。

“A公司既然发展得那么好，又是基于b公司的核心科学家技术，那么自然有一个非常合理的考虑，A公司去买走c基金在b公司的股权份额，A公司既然是d集团投资的，通常只要说服d集团增资到A公司去进行收购，这个问题就迎刃而解了。当然，另一种方式，干脆d集团把b公司全资收购后与A公司进行合并，可以分拆为d集团独立上市的子公司。”李主任用白开水蘸水，在黑曜石桌面上，简单画了架构示意。

姜炎双手托腮，听倒是听懂了，这事儿做起来可不容易啊！

李主任瞧出了她的窘迫，拿起炉子上煮好的红枣水，给她倒了满满一杯，说：“你作为授薪的助理律师，现在还没有升成主办律师，你顶上的主办应该是陆律师或张律师吧，那你先写一份项目方案给他们，听听他们的意见进行修改完善，定稿后交给赵律师，由赵律师定夺。”

“可是，这样的方案书，我没怎么写过，我也不会啊！”姜炎端着红枣水，李主任递给她的杯子外层有一层隔热玻璃，杯壁温度刚好暖手又不烫手。

“我听说，赵律师把徐律师生前所有的笔记和资料都给你了，他写这个写得非常好，你可以找他以前写的来看看，模仿着写，学他的行文和架构，尤其是思维体系。”李主任笑得非常慈祥，脸上的皱纹都让人觉得线条柔和。

“这种，思维体系是什么？”姜炎穷追不舍地问。

李主任并没有觉得烦，反而觉得姜炎孺子可教，有很多律师并不细究这些形而上的东西，当年徐映松梗着脖子跟她争执的画面历历在目，那时的他又倔又傲，就喜欢跟李主任较劲穷究，为什么说他做得不好，李主任耐心解释穿透到法律理论底层的知识，一遍一遍修改他写的文书，磨掉他桀骜不驯的性子。

“你在学校里，学的是一部一部的法律，法律还可以分散成条文，但是这些东西并没有形成一个体系，所以即便你知道怎么写诉状、法律意见书，但是客户把一个诉求真放到你跟前，你并不知道怎么把诉求变成可以收费的法律服务。你在白律师这一年多时间里，学会的是诉讼律师的思维方式，就是客户的诉求，怎么通过诉讼方式解决，大体上是收集证据、分析争议焦点、核实证据、撰写文书进行诉讼，然后就是诉讼中质证、说理、答辩等等。”李主任娓娓道来，还辅以些手势比划。

姜炎入神而认真地听着，以前白律师也会教她，大多是教具体的工作技巧，合同怎么审，如何制定诉讼策略，还从未有人从思维体系这个角度向她讲解。

“在商事项目里，大部分时候，收购、并购、上市、破产重组重整等都有非常多具体的套路，就像你现在参与收购o.p.E.股权的项目，原本的股权互换变成了公开市场收购，股权互换、公开市场收购就是两种套路，你要尽可能掌握多套路方式，每种套路的利弊及成本，在具体项目中如何安排这些套路，这就是商事的思维体系。建立这种思维体系，就要大量做尽职调查，这是商事律师的基本功，就像诉讼律师要多打官司一样。”李律师说到最后语重心长地嘱咐道。

“哦，那我跟赵律师说说，让他以后教我。”姜炎笑着点点头，凡事不怕有办法，就怕连怎么努力都不知道。

“o.p.E.项目里那个周律师以前是我们律所的合伙人，想必你也熟悉了，他做现场尽调和徐律师一样优秀，当然，要论写尽调报告，那还真是赵律师厉害，你也可以让赵律师多给你他写过的方案书、尽调报告、法律意见书给你学习学习。”李律师说。

姜炎一听到“周律师”，嘴角不自觉露出了微笑，但她怕这个下意识的微笑被察觉，又大喝了一口红枣水掩饰自己，咽下去后，抬头看着李主任，问：“李主任，还有个问题，我想听听你的想法？”

“你说！”

“其实我能看到b公司现在状况不太好，预计明年年终现金流断流，c基金现在回撤，是不是有点不太讲商业道德……毕竟是股东，资本维持是《公司法》规定的大原则啊！而且，就算大股东回购回去，大股东创业，平白背这样一身债，哎……我有点觉得……”姜炎怯怯地说，她知道这样说出来，显得自己傻白甜不专业，可是她心里确实就是莫名其妙一直纠结这件事情。

“你能这样想，是很好的,”李主任说到这里，顿了一下，继续道：“但是，在商业上，法无禁止即可为，往往赚钱的生意顺人性而违道义，你想想是不是这个道理，人性是什么，七宗罪里的傲慢、嫉妒、暴怒、懒惰、贪婪、暴食和**，这些任其发展有违道义，可是道义是很玄的，为了不影响社会秩序，所以我们有了法律来规制。商人赚合法的钱，不寒碜，大家请律师在合法界限内博弈，这就是律师的价值所在。”

姜炎忍不住笑了，说起一句很有名的网络烂梗：“小说里的商战危险且致命，现实里的商战合法但有病……”

李主任被她逗笑了，说：“你还别说，有病的商战那也是经过律师指点的，比如李国庆抢公章，在我国公章就是体现公司法人人格的权力外观，所以抢到公章还真是有用的。”

“哦，原来是这样啊！学到了！”姜炎恍然大悟，虽然抢公章的热搜挂在微博上时，白律师在课堂上条理分明地分析了抢公章的各类判例和法律依据，但还就是李主任一语中的。

“商事律师的价值，就是让商战在合法基础上，高端大气上档次，而不是显得那么有病！对吗？”姜炎开心地问，此时她双瞳闪着光，那是整座深圳城市璀璨夜灯凝结成的光芒，无数年轻人要为自己枯燥庸碌的每一天寻找的价值和意义。

“最重要，有用！而不是有病！”李主任纠正了她一句。

姜炎狠狠点头，表示了赞同。哪怕有病，但有用也是可以的。

李主任满意地点了点头，她仿佛看到了一柄新的利刃，寒光初现。她历经了中国律师行业四十年发展，见过了太多太多律师，不屑于高山，以平地为限。把法律服务做到“高端大气上档次”远没有说出这七个字简单，那是几十年如一日的严谨、认真与通达才能练就的专业技能。

姜炎喝完了红枣水，开心地回到自己格子间里奋斗。